杨致远与马云在“西湖论剑”的对话中，不经意地透露：“百度一上市的时候我就打电话给我的同事说，我的价格定低了。”他是说什么定低了呢?是阿里巴巴42．5亿美元的估值吗?
雅虎中国是整个交易之中惟一没有明码标价的部分，但是有了上面的分析，这个问题也迎刃而解。根据spca，雅虎以“2．5亿美元＋tbspa下购买的淘宝股权+雅虎中国全部业务”从阿里巴巴公司换取股阿里巴巴股票，这样雅虎付出的就是股×6．4974美元／股＝13亿美元，刨去2．5
亿美元现金和价值3．6亿美元的淘宝股权，雅虎中国约值7亿美元。事实上，这是雅虎从阿里巴巴套现雅虎中国，雅虎中国同样可视为上市了，只不过买主只有阿里巴巴而已。
雅虎中国7亿美元估价合理吗?百度或许是最具可比性的标杆，雅虎中国和百度的主要收入都来自搜索，根据iresearch-艾瑞市场咨询的调查，雅虎中国搜索虽在流量上不及百度，但搜索收入上却略微领先。而且雅虎中国还有不少广告收入和广泛服务项目，所以雅虎中国的价值在杨致远认为该是高于百度。北京时间2005年8月5日，百度在纳斯达克成功上市，以每股27美元的发行价和3230万股总股本计算市值为8．72亿美元。而以上市首日的收盘价美元计算市值为39．58亿美元。
所以杨致远说他的价格定低了，是后悔贱卖了雅虎中国。
马云的“金手铐”
通过计算我们也看到，马云应该预留了十分阔绰的员工持股计划。
如前所述，本次交易前，阿里巴巴所有发行在外的、已发行未执行期权与权证和为员工持股计划预留的股票共为新普通股；交易结束后，阿里巴巴所有发行在外的、已发行未执行期权与权证和为员工持股计划而预留的股票共有股新普通股。在整个交易过程中，sspa下雅虎从阿里巴巴的特定投资商所购买的股票都是已发行股票，只有在spca下从阿里巴巴公司处得到的股股票为新发行股票．也即是说，交易后阿里巴巴的发行股本应该是增加了股。但实际上，交易后阿里巴巴的发行股本增加了股，这意味着每个阿里巴巴员工都可能成为百万富翁。根据软银截至2005年9月末的财报，马云等管理层持有阿里巴巴约30％股权，而马云曾对媒体披露，他本人占员工持股总数的40％左右。依此计算，马云的个人财富超过40亿元人民币。
再起风波
月27日，经过交易各方的再次协商，雅虎又公布了8-k文件的修订文件，即8-k／a文件。这一次修改让我们可以再次看清交易各方的利害得失。
修改玄机
8-k／a对8-k所作的主要修改为：雅虎在spca下减少从阿里巴巴购买股普通股，减少支付阿里巴巴1．8亿美元，转而在sspa下增加从阿里巴巴的特定投资者购买股普通股，增加支付阿里巴巴的特定投资者1．8亿美元。此外，阿里巴巴向软银定向发行1．8亿美元可转换债券。
这样，spca的主要内容改为：雅虎以“0．7亿美元现金+tbspa下购买的淘宝股权+雅虎中国全部业务”从阿里巴巴公司换取股阿里巴巴股票；sspa的主要内容改为：雅虎以5．7亿美元从阿里巴巴的特定投资者处购买股阿里巴巴的普通股。
对阿里巴巴而言，从／a，其从雅虎得到的直接投资额从2．5亿美元降低到7000万美元，在这一号称“中国互联网史上最大并购案”的交易中，雅虎的10亿美元的交易金额中最后只有7000万美元现金属于阿里巴巴，其他都被风险投资商瓜分。但由于增加了从软银得到的1．8亿美元的可转债收入，阿里巴巴在／a前后所得到的现金总额保持2．5亿美元不变。
对雅虎而言，比较8-k文件和8-k／a文件的条款，几个要件都是不变的：一是雅虎动用10亿美元的现金不变，只是由从阿里巴巴转为从阿里巴巴的特定投资者购买1．8亿美元的股票；二是交易完成后，阿里巴巴摊薄后的总股本不变，只是其中的股由向雅虎发行股票转为向软银发行可转换债券。三是雅虎所占阿里巴巴份额不变，都是40％。8-k／a文件称：“以阿里巴巴股份完全摊薄计算，雅虎占40％。”
软银的进退
与8-k相比，8-k／a中新增了“阿里巴巴向软银定向发行1．8亿美元可转换债券”的条款，这样，在可转债完成转股后，软银在阿里巴巴的股权比例应当增加才对，那么马云怎么还对媒体声称软银减持了阿里巴巴呢?我们认为，这应该是因为软银在sspa中作出了巨大让步。
在下，雅虎出资3．9亿美元向阿里巴巴的特定投资者收购普通股的同时，软银也出资1．8亿美元向阿里巴巴的特定投资者收购普通股。但在8-k／a的sspa下，雅虎以5．7亿美元从阿里巴巴的特定投资者购买股阿里巴巴的普通股。由于阿里巴巴总股本未发生变化，我们判断，事实上sspa的变化是：软银放弃从阿里巴巴的特定投资者处收购1．8亿美元普通股，该1．8亿美元普通股转由雅虎收购。一个明显的佐证是，在8／k-a文件的sspa协议的最后签定人中，并不包括软银。
那么，软银由购买阿里巴巴1．8亿美元股票改为购买1．8亿美元可转债，股权比例未发生变化，这是否说明软银既未增持也未减持呢?要回答这个问题，首先应明确增减的对象。在本次交易前，软银有两个投资对象，一个是阿里巴巴，另一个是淘宝。交易中，软银在tbspa下减持3．6亿美元淘宝的股票，其后在sspa下增持1．8亿美元阿里巴巴的股票。软银减持的是淘宝，而且不光没有减持阿里巴巴，而是坚定地选择增持阿里巴巴。从马云的说法中我们推断，软银本来准备将套现淘宝所得的3．6亿美元全部增持阿里巴巴，但为了给雅虎的进入腾出空间，马云对软银做了大量工作并最终只让软银增持了1．8亿美元。局外人从交易的结果看来，软银是增持了阿里巴巴的，但局内人从交易的经过看来，软银是“减持”了阿里巴巴。
交易之后
资本凶猛
除了2003年为对付google而收购overture，本次收购是雅虎成立10年以来第二大交易。虽然雅虎给了马云团队足够的资金和决策权，为了投资的安全，通过sa文件，雅虎对阿里巴巴的未来发展也进行了一些原则上
的约束。
在公司的经营上，sa规定，阿里巴巴、软银和雅虎每个季度都要进行三方会议，阿里巴巴如同上市公司一样，每个季度都要向股东汇报经营业绩。根据sa，阿里巴巴的战略计划、年度预算和预算外开支的计划，单笔1000万美元、一年累计5000万美元的资产处置、资产购买和贷款担保的交易，审计委员会人员的任命都要经过董事会的批准。
对公司的控制上，sa规定，如果软银减持交易完成日所持阿里巴巴股票的50％，将没有权利在董事会中任命董事，由雅虎增加一名董事顶替空缺；公司管理层总共持股25％以上才能在董事会中保持两名董事；5年之后，雅虎任命的董事数将是，按协议雅虎能够任命的人数与公司管理层任命的董事两者中较大者。由于目前的董事人数是2：1：1，如果管理层减持到总共持有股份不足发行股份的25％，将变为1：1：1；如果软银减持其现有股份数50％，将变为2：2；软银和管理层同时减持，将是1：2：软银和管理层都不减持，将是2：1：2。这样，5年之后，与软银联合，雅虎就能在任何情况下进一步全面加强对阿里巴巴的控制。不仅如此，sa还规定，除非有雅虎的书面同意，任何协议方不得将股份转让给雅虎的竞争者，雅虎将提供竞争者的名单，个，ipo之后8个，名单雅虎每隔6个月更新一次。这样，阿里巴巴就完全控制在雅虎的发展规划中了。
强势马云
虽然这次交易使马云从阿里巴巴的主要拥有者变成了职业经理人，但他仍然使雅虎至少在最近几年内，仍需依赖于他的本土操作。在某种意义上，马云成为了“绑架”外国资本的本土企业家。从sa中，我们也可以感受到马云的强势。
首先，相当长的时间内，马云不允许任何人绝对控股阿里巴巴。根据sa规定，没有马云的书面同意，在阿里巴巴ipo两周年、本协议签定五周年、马云不再担任ceo、马云持有阿里巴巴不足1％的股份四者中任一事件发生之前，任何协议方及其附属机构总共持有阿里巴巴股份不能超过50％。
其次，马云的股权被稀释，规定，马云将继续担任公司的ceo直到阿里巴巴ipo、本协议签定五周年或马云退休、辞职、死亡、能力不胜任三者中任一事件发生之时。这样，马云仍然可以按照自己的思路驾驭阿里巴巴。
此外，还有一条规定影响深远，即只要马云还有一股阿里巴巴的股票，就始终在公司的董事会占有一席之地。虽然对马云而言，到只持有阿里巴巴一股的时候，阿里巴巴对他的利益已无足轻重，但对千百万阿里巴巴和淘宝的中国电子商户来说，马云的这一席位意义重大。从长期看，阿里巴巴最后将无可避免地成为雅虎全球战略的一颗棋子，雅虎为了自身利益而牺牲阿里巴巴的利益也并非不可能。马云的“黄金一股”在一定程度上可以约束雅虎可能的不利行动，起到维护中国千百万电子商户利益的作用。
未来展望
月9日，点击进入一搜网页，显示“一搜深情谢幕，雅虎再写传奇”后自动转向雅虎中国的首页。同时，雅虎中国也彻底变脸，首页上不再堆积资讯信息，而是如同百度和google一样只显示搜索栏。马云打响了整合的头炮，“雅虎就是搜索，搜索就是雅虎”。
这或许让杨致远心痛不已，为实现门户老大的目标，雅虎中国已经苦苦坚持了7年。而且雅虎刚被美国《财富》杂志以封面文章报道，认为其门户模式下“什么都做”比起google“只做搜索”，在将来的广告市场上将有更大的潜力。
但是现在雅虎中国由马云做主，他按照自己电子商务帝国的目标改造着雅虎中国。雅虎中国保留搜索业务，继续和百度、google竞争。而作为“阿里系”的一员，电子商务链的重要组成部分，雅虎中国的其他业务将融入到电子商务之中，争夺ebay的客户。最终目标就是如同雅虎在日本和台湾市场一样，赶走。
雅虎中国虽然转型搜索，但仍和门户藕断丝连，保留着财经、体育和娱乐三个栏目。或许这是权宜之计，避免裁员，稳定团队，同时保持一定在线广告收入。但我们注意到雅虎中国页头四个链接按钮分别是资讯首页、短信、邮箱和雅虎助手，资讯首页能吸引眼球；雅虎中国邮箱是国内电子邮箱第二品牌；雅虎助手是整合雅虎中国后第一个产品：但短信呢?这或许是雅虎中国埋下的一颗棋子。雅虎中国2003年赶上搜索，2005年赶上电子商务，将来呢?3g，财经、体育和娱乐都是3g时代的热门货。
戏才刚刚开始！
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